Обыкновенные акции в количестве 27 штук АО «Невский проспект» номинальной стоимостью 100 рублей владелица решила продать третьему лицу по цене 23,8 миллиона рублей. Об этом она уведомила общество и акционеров в письме от 9 октября 2020 года, тем самым исполнив требование о предоставлении им преимущественного права выкупа. Сделка по переходу акций от владелицы к новому собственнику состоялась 30 ноября того же года. Но общество предприняло попытку отменить сделку в судебном порядке. В итоге дело рассмотрел Верховный Суд.
Общество «Невский проспект» подало иск, требуя признать сделку купли-продажи акций заключенной с нарушениями. Общество настаивало, что после отказа акционеров приобрести указанные акции общество само выразило желание купить их по той цене, которую указала владелица. Это волеизъявление общества осталось без внимания.
По делу №
А56-21518/2021 суд первой инстанции истцу отказал. Представитель ответчика — владелицы акций — уточнил, что на отправленный в адрес общества проект договора купли-продажи ответа не последовало. Более того, АО нарушило установленный законом трехмесячный срок для подачи заявления с требованием перевода прав и обязанностей покупателя по договору.
Апелляция и кассация, напротив, удовлетворили требования «Невского проспекта», отменив решение в пользу ответчиков. Суды выяснили, что общество просило подтверждения полномочий представителя продавца, но не получило необходимых документов. Апелляция при этом отметила, что определять сумму договора следует указанной в нем ценой акций в размере 2,7 тысячи рублей, а не стоимостью из допсоглашения, которое ответчики предоставили в материалах дела.
Владелица акций и лицо, которое приобрело их, не согласились с выводами по делу и направили жалобу в Верховный Суд РФ. Дело рассмотрела Экономическая коллегия ВС. После ознакомления с материалами дела и вынесенными на их основе судебными решениями коллегия пришла к выводу об отмене принятых апелляционной и кассационными инстанциями решений и направления дела на новое рассмотрение.
Судьи сослались на статью 7 Закона об акционерных обществах. В соответствии с ней, при отказе акционеров воспользоваться преимущественным правом выкупа акций такое право возникает также у непубличного общества, коим и является «Невский проспект». Владелец акций же вправе передать их третьему лицу только после отказа акционеров и самого общества на их приобретение.
Верховный Суд уточнил, что суды склонили владельца акций к заведомо убыточной для него сделке со стоимостью 2,7 тысячи рублей за весь пакет акций, хотя установленная стоимость продажи в разы превышала данную сумму, была изложена в письме-предложении и получила согласие со стороны общества.
Дело будет заново рассмотрено в первой судебной инстанции с учетом выявленных обстоятельств и замечаний суда.
Ранее LegemNews.Ru сообщали о корректировке
порядка обращения ценных бумаг и правил аудита бухгалтерской отчетности. Оптимизация коснется непубличных акционерных обществ.
Автор:
спецкор Зина Фруктова