Иск к гражданам Константину Пукалову, Артему Тюрину и Анне Михеевой подала гражданка Каринэ Рубцова. В исковом заявлении она указала, что при приобретении доли в ООО «Полифарм» ее права как участника общества были нарушены. Три судебные инстанции в удовлетворении иска отказали. Верховный Суд, изучив материалы дела, пришел к выводу, что дело должно быть пересмотрено, а принятые ныне решения — отменены. На день заключения сделки доли в ООО «Полифарм» распределялись следующим образом: 75 процентов принадлежало Константину Пукалову, по 12,5 процента — Ирине Филатовой и Каринэ Рубцовой. Константин Пукалов, решив продать двум покупателям по три процента от своей доли, направил в адрес совладельцев и общества извещения о продаже части доли третьим лицам и получил от них отказ от дачи согласия на отчуждение.
Это не помешало Константину Пукалову и двум покупателям — Артему Тюрину и Анне Михеевой — заключить договор купли-продажи, который прошел нотариальное удостоверение. Каждый покупатель приобретал долю в размере трех процентов в обществе.
Каринэ Рубцова при подаче иска настаивала, что ввод двух владельцев долей позволит Константину Пукалову контролировать общество и производить смену гендиректора, так как обеспечит большинство голосов. Суды сочли, что сделка состоялась с соблюдением интересов членов общества и оснований признавать ее недействительной нет.
Отказ приобрести доли или дать согласие на их продажу третьим лицам, заявленный Ириной Филатовой и Каринэ Рубцовой, суды при этом оценили как нарушение прав Константина Пукалова. Данные действия поставили его перед необходимостью выбора: или отказаться от продажи, или покинуть общество. Пункт устава, вводящий бессрочный запрет на продажу доли, суды оценили как препятствие, которое не позволяет участникам вернуть свои инвестиции в компанию.
Верховный Суд данный вывод опроверг. Гражданский кодекс и Закон об обществах разрешают ограничивать порядок отчуждения доли уставом и вхождение в общество новых участников без согласования с другими участниками. В данном случае круг покупателей, которые не могут никоим образом получить доли, включает всех третьих лиц.
Суд не усмотрел в запрете на продажу доли третьим лицам нарушения прав владельца доли. Его долю в данной ситуации может приобрести общество, а положений, ограничивающих сумму выплаты, не выявлено.
Ранее принятые по делу №
А40-139499/2021 решения отменены. Спор направлен на новое рассмотрение с учетом позиции Верховного Суда.
Ранее LegemNews.Ru сообщали об указании Верховным Судом необходимости учитывать
все обстоятельства последствий по нарушенным заверениям продавца. Иск о взыскании неустойки был заявлен по обстоятельствам предоставления недостоверных заверений при купле-продаже доли в уставном капитале.
Автор:
спецкор Зина Фруктова